今日关键词｜二审逆风翻盘！公司权益获保障

一面鲜红的锦旗，承载着当事人沉甸甸的信任与感激。近日，合同纠纷案件的委托人将印着“律政先锋聚贤才 尽心尽责赢官司”的锦旗送至北京京讼律师事务所，向付振刚、王健松律师致以最诚挚的谢意。这背后，是一场历经一审败诉、二审五次开庭，最终逆风翻盘的艰难维权之战，更是京讼律师以专业、坚守与智慧，为当事人挽回巨额损失的生动写照。

「左一：付振刚律师；右一：王健松律师」

案情简介

故事的开端，源于一场满怀期待的合作.....为共同开拓绿色项目市场，本案的委托人科技公司与B公司携手出资成立一家全新的公司对外承接业务。在章程中双方明确约定：科技公司占股45%，B公司占股55%，双方按出资比例分红，分红条件为还清项目投资。

然而，本该顺利的合作推进却偏离了预设轨道。受限于当时诸多客观因素的叠加原因，新公司无法直接承接项目，经双方协商，最终确定以B公司名义承接项目建设，新公司定位为项目运维公司。

随着承接的两个大型绿色项目陆续进入盈利状态，公司章程约定的分红条件也已然成熟。但科技公司却迟迟未能拿到应得的分红。

原来，所有项目收益均登记在B公司名下，所以新公司的账面上始终呈现出一种亏损状态，在形式上完全不具备分红条件。科技公司多次与B公司沟通，也取得了一定的成效。在会议中双方达成共识：鉴于新公司实际提供了项目运维服务，B公司应将名下项目收益以运维费形式支付给新公司，再由新公司向股东分红。

这份记录虽被整理成稿，可承诺与切实落地之间却是由一次又一次的催促、协商来铺垫，数月经年，等待和耐心都填不满这份承诺从纸面到落实间的距离.....

随着时间的流逝，随着零碎的信息穿成珠连成线，科技公司发现B公司不仅迟迟是不履行支付义务，还存在占用新公司注册资本金、虚增项目成本等滥用股东权利的行为，硬生生将A公司的45%股权变成了“纸上权利”，千万分红仿佛成了遥不可及的泡影。

在多次协商无果后，科技公司意识到，不能再拖了！唯有通过法律途径才能捍卫自身合法权益，遂委托北京京讼律师事务所付振刚、王健松律师代理本案。

办案经过

接受委托后，付振刚、王健松律师第一时间投入工作，与当事人进行深度沟通，逐字逐句梳理案件细节，全面排查每一份证据材料。设立新公司的协议、公司章程、历次会议纪要、项目建设与运维合同……一堆看似零散的材料，在京讼律师的专业梳理下，逐渐勾勒出案件的核心脉络。

京讼律师经过反复研讨与法律论证，经过多次推演和模拟，明确了案件的关键突破口:

科技公司作为新公司持股45%的股东，分红权受法律保护，这是无可辩驳的事实；

结合协议与章程约定，新公司的设立目的及分红条件、比例清晰明确，且案涉两个项目已实现盈利，满足分红的实质条件；

新公司账面亏损并非经营不善所致，而是B公司拒不履行会议纪要约定、滥用股东权利导致的，二者之间存在直接因果关系。

基于此，律师团队精准定位案件性质，决定依据《公司法司法解释四》第15条的但书条款，提起公司盈余分配纠纷之诉，要求新公司支付盈余分配款，若新公司未履行，则由B公司承担赔偿责任。

同时，为防范B公司转移财产、逃避执行，律师团队果断建议当事人科技公司申请财产保全。

在之前的工作过程中，科技公司已完全认可京讼律师的专业能力，科技公司表示“本次诉讼的航舵完全由京讼律师来掌握”在这样的信任之下，京讼律师未曾耽误分毫，最终成功冻结B公司名下财产超400万元，为后续胜诉后的执行工作筑牢了坚实屏障。

然而，维权之路注定布满荆棘。

本案一审过程中，京讼律师向法院提交了司法审计申请书，经过沟通，双方均向法庭表达了和解意向。

正在京讼律师等待第二次开庭之际，一场突如其来的“突袭裁判”让案件陷入僵局——一审法院以“证据不足以证明B公司滥用股东权利导致新公司不分配利润”为由，驳回了科技公司的全部诉讼请求。

轻飘飘的几页判决，不痛不痒的一句“证据不足”让科技公司陷入前所未有的迷茫与焦虑——是接受判决另寻途径，还是提起上诉继续维权？

面对当事人的犹豫，付振刚、王健松律师没有丝毫退缩，更没有盲目的催促当事人。二位律师在收到判决的第一时间对一审判决进行全面复盘，与当事人冷静分析利弊，有理有据给出了自己的法律意见。京讼律师详细阐述了建议上诉的核心理由：

从法律路径来看，本案本质是侵权责任纠纷，核心争议焦点是B公司是否滥用股东权利。若另行起诉合同纠纷，将面临无直接合同依据的举证难题，败诉风险极高；

从诉讼成本来看，B公司的答辩策略明显是拖延时间，若另行起诉需重走一审、二审程序，耗时耗力，正中对方下怀；

从财产保全来看，一审时已成功冻结超400万元财产，若另诉则保全将解封，B公司极有可能迅速转移财产，导致当事人胜诉后也无法实现权益；从证据补充来看，一审中因诉讼压力，B公司向科技公司提供了多份差异巨大的项目利润数据，这些可作为二审新证据，进一步印证B公司隐瞒利润、恶意不分配的事实。

律师团队的专业分析与坚定态度，让科技公司重拾信心，也是在律师冷静沉着的态度的感染下，当事人的内心也逐渐平稳起来，随着律师的法律视角来看待自己的案件，思路越来越清晰，于是当事人决定接受律师的意见依法提起上诉！

二审程序的开启，意味着一场更为艰巨的较量正式打响。北京市第二中级人民法院立案后，合议庭先后组织了五次开庭，每一次开庭都是一场与对方的博弈，每一个环节都凝聚着律师团队的心血与智慧。

案件结果

律师说法

这场历时许久、历经波折的维权之战，不仅为当事人挽回了巨额经济损失，也让付振刚、王健松律师深有感触。诚信是企业立身之本，也是民商事活动的核心准则。本案中，科技公司始终秉持诚信原则履行合作义务，而B公司的违约行为不仅损害了合作伙伴的合法权益，也违背了商业道德。

二审判决中，法院特别呼吁双方“坦诚对账、积极协商，本着诚信互惠原则妥善解决后续利润分配问题”，彰显了司法对诚信经营的倡导与守护。 疑难案件的代理，考验的不仅是律师的专业能力，更是坚守的勇气与责任。

本案中，抽象利润分配纠纷的法律依据相对有限，案涉经营模式的特殊性又增加了审理难度，一审败诉的结果更是给维权之路蒙上阴影。但律师团队始终坚信，只要事实清楚、证据充分，正义终将到来。正是这份坚守，加上精准的法律定位、扎实的证据准备、灵活的诉讼策略，才最终实现了逆风翻盘。

二审过程中，合议庭五次开庭，耗费大量心力查明事实，最终直接改判而非发回重审，既彰显了司法正义，也体现了司法温情，为市场主体的合法权益提供了坚实保障。

一面锦旗，一份责任；一次胜诉，一份坚守......

北京京讼律师事务所始终秉持“专业、诚信、尽责”的执业理念，致力于为当事人提供优质、高效的法律服务。

在未来的执业道路上，京讼律师将继续以专业的法律素养、坚定的维权决心，为更多当事人排忧解难，守护每一份合法权益，让正义不缺席、让公平不迟到！

律师简介