股东的有限责任是现代公司制度的基石，但为防止有限责任公司股东滥用公司法人的独立地位，法律在某些情况下会否认公司的有限责任，允许公司的债权人直接向股东追偿，这种制度就是“法人人格否认”。

　　当符合法定条件时，就可以认定股东滥用公司法人独立地位和有限责任，进而将公司股东和公司视为一体，追究股东和公司共同的法律责任。

　　一、适用对象：

　　1、营业性法人，特别是营业性法人中的有限责任公司和股份有限公司；

　　2、公司已经合法取得独立法人资格；

　　3、只对特定个案中所涉及的特定法律关系情形下适用，而不是对公司法人人格的全面、彻底、永久地否认。

　　二、适用条件：

　　1、主体要件

　　适用的对象必须是具体的双方当事人：一是公司法人人格的滥用者，二是因公司法人人格滥用而受到损害，并有权提起诉讼的相对人。

　　2、行为要件

　　基本条件是存在股东滥用公司法人人格的事实和行为，如滥用公司法人人格回避合同义务、滥用公司法人人格造成公司形骸化等。

　　3、结果要件

　　必须有损害事实存在，即滥用行为造成股东逃避债务、严重损害公司债权人利益的结果。如果股东虽有滥用公司法人人格的行为，但并无损害结果发生，自然也就没有适用公司法人人格否认制度的必要。

　　三、适用情形：

　　1、公司资本显著不足

　　在实行股东有限责任原则的情形下，公司资本是公司对外独立承担责任的最低担保，如果出现出资人以公司方式经营，而又不具备与公司经营的事业及其隐含的风险相适应的足额资本，其经营风险可能转嫁到债权人或者社会公众身上，而股东则可以利用公司法人人格逃避责任，以致损害法律公平、正义的价值目标。

　　2、利用公司法人人格回避合同和侵权债务

　　利用公司法人人格回避合同和侵权债务，通常是股东依据公司独立人格，以公司名义承担公司本身并未受益的债务或与公司本身极不相称的风险，造成债权债务关系中的股东与公司错位，导致股东仅享有利益，而公司独担风险的不公正状况，并最终损害债权人的利益。

　　3、利用公司法人人格规避法律义务

　　规避法律义务，指当事人以迂回方法避免直接违反法律规定，但却足以使某项强行性立法目的落空的行为。从形式上看，特定的当事人并不违反法律的强行性规定，然而，若不采取有效措施，该法律规定的实效性将无法实现。

　　4、公司法人人格形骸化

　　公司与股东完全混同，使公司成为股东或另一公司的另一个自我，或成为其代理机构和工具，以至于形成股东即公司、公司即股东的情况。公司法人人格是否存在形骸化的问题，主要从以下几个方面判断：其一，公司完全由其背后的股东控制或支配；其二，公司与股东或母子公司之间财产混同；其三，公司与股东之间特别是公司集团内部各公司之间业务混同；其四，公司组织机构混同。

　　参考法条：

　　《民法典》第83条：营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益；滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。

　　营利法人的出资人不得滥用法人独立地位和出资人有限责任损害法人债权人的利益；滥用法人独立地位和出资人有限责任，逃避债务，严重损害法人债权人的利益的，应当对法人债务承担连带责任。

　　《公司法》第20条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第63条：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

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