在常态化市场交易活动中，存在大量的股权并购活动，原有股东由于各种原因需要从现有企业中退出，新的投资人有意进入目标企业，承担股东责任，享受股东权益。在股权交易市场，无论是各种类型的投资活动，包括天使投资、战略投资、财务投资还是增资扩股等形式，都会涉及企业股东结构的变动和相应股权的变动。

　　根据公司法规定，有限公司的股东对外转让股权时，其他股东在“同等条件”下享有优先购买权。那么，什么叫“同等条件”？对于“同等条件”确定的时点、确定的方式，实践中还有不少争议。

　　有的观点认为，关于“同等条件”确定的时点，应以原股东有出让股权的意图作为时点进行确定；有的观点认为，应该以原股东和第三人达成转让标的股权的意向时进行确定；还有的观点认为，在原股东与第三人的股权转让合同成立后，“同等条件”才得以确定，此时，其他股东才可以主张行使优先购买权。

　　那么，究竟应该如何认识“同等条件”，对同等条件具体的时点、行使有限购买权的方式，我们暂且分析如下:

　　一、股东行使优先购买权须以转让方实施了拟向第三人转让股权的实质性行为为前提条件，一般表现为与确定的第三人签订了内容明确的股权转让合同，在此情况下，其他股东依法有权以同等条件优先购买该股权。

　　股东行使优先购买权须以转让方实施了拟向第三人转让股权的实质性行为为前提条件，一般表现为与确定的第三人签订了内容明确的股权转让合同，在此情况下，其他股东依法有权以同等条件优先购买该股权。

　　在现实的市场交易活动中，有时候原持股股东会向其他股东主动发出《转股通知书》一类的书面或口头通知，明确告知其有意转让股权。但，很多时候，由于市场交易活动中本身存在不确定因素，该转让意向并不会非常具体而明确，甚至不会明确披露有意受让股权的第三人系何人，亦不会或不便明确双方之间是否已经签订股权转让合同及股权转让合同的具体内容。那么，如果该通知仅仅明确了股权转让的单价及付款条件，而对交易双方拟何时签订正式的股权转让合同，何时正式办理股权转让手续、代持关联公司股份的股东如何办理相关手续等均未明确，则该通知并不具备股权转让优先购买权的邀约。其他股东在收到该通知后，如果有意行使优先购买权，即使主动发出《行使股东优先购买权的通知》，也并不能当然地锁定该优先购买权。因为此时，原股东与第三人之间可能还需要就股权转让合同的具体内容进一步细化和明确，即真实、具体的交易条件还未成就，该“同等条件”还未具体化。因此，原股东发出的股权转让通知书，仅表明其有按一定价款和条件对外转让股权的意愿，并未反映其与第三人有实际签订股权转让合同，其他股东回复表示接受股权转让条件和价款，愿意行使优先购买权的通知，并不能构成股权转让的要约与承诺，不具有强制股东向其他股东转让股权的法律约束力。

　　二、股东行使优先购买权的前提是股权转让双方就价款数额、付款时间、付款方式等达成合意，也即必须有明确具体的交易相对方。

　　拟对外转让股权的股东不仅需要向其他股东告知自己欲对外转让股权，还应当告知受让人、转让数量、转让价格、支付方式、履行期限等主要内容。

　　股东优先购买权是相比于股东以外的买受人而享有的优先权，因此，股东行使优先购买权的前提是，拟出让股东与股东以外的人已经就股权转让达成合意，该合意不仅包括对外转让的意思表示，还应包括价款数额、付款时间、付款方式等在内的完整对价，还应当有明确的拟受让方。股权交易实务中，有时会出现直至其他股东已经明确表示愿意按照同等的、完整的交易对价进行受让，但初始交易意向中的第三人却一直未明确具体下来，此时也应当视为股东行使优先购买权的前提未成就。

　　综上，股东行使优先购买权的前提是，拟出让股东与股东以外的人已经就股权转让达成合意，该合意不应仅包括对外转让的意思表示，还应包括价款数额、付款时间、付款方式等在内的完整对价，以及存在明确、具体的交易相对方，才构成一个完整的拟交易架构，在此基础上，才会触及“优先购买权”，其他股东才具备了主张按照“同等条件”行使优先购买去的交易基础和行权基础。

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